众信旅游:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见_市场要闻

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华泰联盟论文直达的火车或汽车责任感公司

中鑫巡回演出包围股份直达的火车或汽车公司

发行命运紧握资产及相干商业

观察境遇

孤独财务顾问复核看待

孤独财务顾问

签名日期:二〇一八年decorate 装饰

孤独财务顾问复核看待

在此使有法度效力看待中,除非左右包装另有阐明,以下省略具有以下检测出:

的死刑的上市的公司/全信奉游览/

中鑫巡回演出包围股份直达的火车或汽车公司,在深圳论文商业所上市,的死刑的

信号:002707

竹园民族旅/标的公司

竹园国际游览社股份直达的火车或汽车公司,祖先是竹园国际游览社,于 2008

11 直达的火车或汽车责任感公司每月的改制

商业彼

郭宏斌、陆勇、和晶卫、形成糖、张一满、李爽

标的资产

竹园民族旅30%股权

商业估价

的死刑的上市的公司收买标的资产的价钱

这次商业

的死刑的上市的公司拟发行命运方法紧握竹园民族旅 30%股权

《华泰联盟论文直达的火车或汽车责任感公司上全信奉游览包围命运直达的火车或汽车公

支票看待/本支票看待

司发行命运紧握资产及相干商业观察境遇之孤独财务顾问核

看待显示证据

的死刑的上市的公司与郭宏斌、陆勇、和晶卫、形成糖、张一满、Li Kai征

发行的死刑的和紧握资产协会

署的《中鑫巡回演出包围股份直达的火车或汽车公司与郭宏斌、陆勇、和晶卫、

议》/商业科学实验使知晓

形成糖、张一满、李爽上竹园国际游览社股份直达的火车或汽车公司之发行股

资产紧握科学实验使知晓

重组常客

的死刑的上市的公司象征资产重组常客

奇纳河联盟会的评注信2018]第 888 号《全信奉游览集

《资制造评价使知晓

包围股份直达的火车或汽车公司拟收买珠江国际股权使受协议条款的约束资产

制造评价使知晓

奇纳河证监会/证监会

奇纳河论文人的监督设法对付手续费

深圳交易/商业所

深圳论文商业所

本孤独财务顾问/ 华泰

华泰联盟论文直达的火车或汽车责任感公司

联盟论文

奇纳河联盟评价/评价机构

中联资产评价包围股份直达的火车或汽车公司

审计机构/郑天通/

北京的旧称郑天通会计事务所(特殊普通停泊)

计师

元、万元、亿元

人民币元、人民币10000元、1亿元人民币

本支票看待援用的财务知识和配额,终于缺少特殊解说,指的是兼并日记说明书的财务知识 而且本这些财务知识的财务指的是标。

终于决定性的一发展发生在,这些特色是依 迂回地形成的。1

孤独财务顾问复核看待

孤独财务顾问的预告和接受报价

华泰联盟论文直达的火车或汽车责任感公司本孤独财务顾问)受中鑫巡回演出包围股份直达的火车或汽车公司(以下略号全信奉游览的死刑的上市的公司公司)付托,作为发行人 库存命运紧握资产及相干商业的孤独财务顾问。

本孤独财务顾问因的死刑的上市的公司象征资产重组常客(以下略号《重 组手段》)、并购财务顾问事情常客、的死刑的上市常客、 深圳论文商业所期的《书信揭露事情照会法》、法规的关系到规则,而且全信奉游览与交 易彼签名的发行的死刑的和紧握资产协代表大会》,全信奉游览及商业彼供给物的关系到辩证的、 全信奉游览董事会编制的《中鑫巡回演出包围股份直达的火车或汽车公司发行命运紧握资产暨关系交 简易使知晓,依论文邀请公认的事业规范、伦理学,起因小心的考察,契合至诚 实信誉、勤勉的清偿的姿态,负责实行这次商业的战士考察功能,与的死刑的上市的公司关系到 负责支票申报揭露排成一行行走,向全信奉游览非常股票必须者发行物孤独财务顾问支票意 见,并做出以下预告和接受报价:

1、本孤独财务顾问由于本支票看待发行物新来曾经发生或在的契约而且我国现行的法度、法规及奇纳河证监会的关系到规则宣布孤独财务顾问复核看待。

2、孤独财务顾问精确的实行了法定功能。,遵照勤勉的、清偿、诚实信誉的准则,对全信奉游览发行命运紧握资产的合法、合规、停止了真实无效的使有法度效力。,确保本支票看待无虚伪记载。、给错误的劝告性州和象征省略。

3、本孤独财务顾问使知晓仅供全信奉游览这次发行命运紧握资产之得分应用,不得用于无论什么其他的得分。。本孤独财务顾问依现行法度、奇纳河证监会期标准化排成一行行走的规则和需要量,依公认的孤独财务事情规范、事业道德、勤勉的清偿,关系到排成一行行走和契约的判定。

4、本孤独财务顾问使知晓不整队对全信奉游览的无论什么装饰提议,装饰者在科学实验使知晓中作出的无论什么装饰方针决策所发生的风险,孤独财务顾问不承当无论什么责任感。。本孤独财务顾问提请装饰者负责看见全信奉游览期的与这次商业相干的排成一行行走全文。2

(一)全信奉游览董事、监事、高级设法对付全体职员变卦及其他的相干全体职员校准境遇.10(2)标的公司董事、监事、高级设法对付全体职员变卦及其他的相干全体职员校准境遇.10五、重组的工艺滔滔不绝,的死刑的上市的公司有资产吗?、现实把持人或其他的人居住资产的境遇。

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孤独财务顾问复核看待

上弦 这次商业的详细预调

一、商业规划概述

全信奉游览拟以发行命运的方法紧握郭宏斌等 6 名商业彼总计的持相当竹园民族旅 30%的股权,商业估价 35, 万元。依公司 2017 年度利润分派曾经观察。2018 6 22 日常观察观察,依公司与各商业彼订约的发行的死刑的和紧握资产协代表大会》及《上市常客》,发行的死刑的所紧握资产的发行价钱该当,以此计算商业彼以其所持标的资产估价署名的死刑的上市的公司非上级的发行命运的详细境遇如次:

序号

商业彼

持股求出比值

成交价(万元)

发行股发展发生(义卖占有率)

1

郭宏斌

28.9055%

34,513.17

32,225,179

2

陆勇

0.2189%

261.37

244,039

3

和晶卫

0.2189%

261.37

244,039

4

形成糖

0.2189%

261.37

244,039

5

张一满

0.2189%

261.37

244,039

6

李爽

0.2189%

261.37

244,039

总计的

30.00%

35,

33,445,374

注:当商业对方以标的A的价钱署名命运时,命运署名缺乏差数,自生植物保持商业对方。

商业观察后,全信奉游览将必须竹园民族旅 100%的股权,竹园民族旅将发生全信奉游览的全资分店。

二、这次商业不整队象征资产重组。

的死刑的上市的公司拟以发行命运的方法紧握郭宏斌等 6 名商业彼总计的持相当竹园民族旅 30%的股权。将目的公司的次要审计财务知识与这些知识停止较比。:

单位:万元

使受协议条款的约束

全信奉游览

拟紧握资产

商业价钱

待购资产用纸覆盖涵义

财务指的是

哪个高于成交价?

招标求出比值

资产本利之和

509,577.31

24,328.09

35,

35,

7.03%

净资产额

223,453.49

14,484.45

35,

35,

16.03%

营业进项

1,204,798.08

148,758.93

12.35%

4

孤独财务顾问复核看待

注:全信奉游览 2017 年度资产本利之和、资产净数、营业进项取自郑天通(2018使宣誓特点04001 审计使知晓编号;竹园民族旅 2017 年度资产本利之和、资产净数、营业进项取自郑天通 发行物的郑天通(2018使宣誓特点 0401008 审计使知晓编号,拟紧握资产系竹园民族旅 30%股权, 其用纸覆盖值因竹园民族旅中肯的配额乘以 30%计算手脚能够到的范围。

依重组常客的规则,这次商业不整队的死刑的上市的公司象征资产重组。。

三、这次商业的物价

依奇纳河联盟评价发行物的中联评报字[2018]888 号《资制造评价使知晓,评价机构采取资产根底法和进项根底法。 2017 12 31 竹园乡日100%对股权停止评价。,决定性的,以进项法的终于作为评价断定。。按进项法 评价终于,竹园民族旅 100%合法权利的估值如次 146, 万元。

标的资产的估价指的是奇纳河联盟评价发行物的资产评价终于,论题由单方协商决定的公司。 100%股权估价 146, 万元,思索期后分赃 26, 一万元然后,标的资产的商业价钱为 35, 万元。

四、这次商业关涉的发行价钱及命运发展发生

(1)发行的死刑的的价钱

这次发行命运紧握资产的物价旗日为公司四个一组之物一组之物届董事会其次次代表大会导致公报日。依重组常客规则,的死刑的上市的公司发行的死刑的的价钱不得下面的 90%,义卖指的是价钱在董事会公报新来 20 个商业日、60 商业日或 120 公司的死刑的在一次商业做成某事平等地商业价钱。。计算平等地商业价钱的分子式为:董事会导致公报新来各自的商业日公司的死刑的商业平均价格=导致公报新来各自的商业日公司的死刑的商业本利之和/导致前各自的商业日的总的死刑的商业额。

这次商业的发行价钱次要是在完全的思索的死刑的上市的公司的死刑的市盈率及同邀请的死刑的上市的公司估值程度的根底上,的死刑的上市的公司与商业对方完全的协商,同时,思索到每侧的兴趣,这次商业发价前的物价旗日为日。 20 公司的死刑的在每个商业日的平等地商业价钱为,以义卖指的是价 90%作为发行价钱。公司前5孤独财务顾问复核看待

20每个商业日的平等地商业价钱为 /股,发行命运紧握的命运发行价钱 格决定为义卖指的是价 90%,即 /股。

依公司 2017 年度利润分派曾经观察。 2018 6 22 日常观察观察,分派预调如次:每 10 股息显示证据 元(含税),依上市常客和公司与EAC的商业

彼订约的发行的死刑的和紧握资产协代表大会》,发行命运紧握资产发行价钱校准

/股。

物价旗日与发行日经过,的死刑的上市的公司给予彩金、送红股、经过让额定股权或分派分派股息、除权行动,发行价钱和发展发生将契合相干常客。

行中肯的校准。

(二)发行命运发展发生

公司因是你这么说的嘛!发行价钱向郭宏斌等 6 名商业商发行本利之和 33,351,954 股。依的死刑的上市的公司 2017 年度利润分派预调的观察,已发行命运数校准为

33,445,374 股。各商业对方选择对价的事实如次。:

序号

商业彼

这次商业诡计的命运(股)数

成交对价(万元)

1

郭宏斌

32,225,179

34,513.17

2

陆勇

244,039

261.37

3

和晶卫

244,039

261.37

4

形成糖

244,039

261.37

5

张一满

244,039

261.37

6

李爽

244,039

261.37

总计的

33,445,374

35,

发行命运紧握资产关涉的发行发展发生ha。物价旗日与发行日经过,的死刑的上市的公司给予彩金、送红股、经过让额定股权或分派分派股息、除

权行动,发行价钱和发展发生将契合相干常客。行中肯的校准。

五、命运发行锁定期

依的死刑的上市的公司与郭宏斌等 6 名商业彼签名的发行的死刑的和紧握资产协代表大会》和商业彼发行物的命运锁定接受报价函,郭宏斌等 6 以资产署名的称号商业方上市

公司命运自新股票上市之日起锁定,详细如次:6

孤独财务顾问复核看待

必须竹园民族旅股

拟以所持竹园民族旅股

商业彼

的死刑的上市的公司命运署名权

锁定期

功率求出比值

发展发生(义卖占有率)

自新股票上市之日起 12 个月内

整个锁定,自新股票上市之日起

郭宏斌

28.9055%

32,225,179

无效期为12个月、二十四个一组之物月、三十

六月时,解锁率为 50%30%

20%(解锁时),下面的枯萎:使枯萎的向山下违世

整)。

陆勇

0.2189%

244,039

和晶卫

0.2189%

244,039

形成糖

0.2189%

244,039

锁定期为 12 个月

张一满

0.2189%

244,039

李爽

0.2189%

244,039

总计的

30.00%

33,445,374

注:保存上表做成某事命运求出比值数 4 位小数的。

从比较期完毕到流产日期或锁定条款仔细考虑过的,商业对方向发行人供给物红钱 股、因死刑的加法运算等出现收买的发行人命运,还应观察是你这么说的嘛!科学实验使知晓。。

锁定期仔细考虑过的后,商业对方持相当新命运将契合占有R 停止让。这次收买观察后,如商业彼自然人股票必须者肩膀全信奉游览董事、学院院长或 高级设法对付全体职员的,其持相当的死刑的上市的公司命运变卦,还该当契合崇拜者规则:、上市 公司内部行政制度做成某事董事、监事和高级设法对付全体职员商业全信奉游览的死刑的的规则。

的死刑的上市的公司桩股票必须者、现实把持人、董事、监事、高级设法对付全体职员、商业对方曾经商业 作出接受报价,终于本所供给物或揭露的书信涉嫌、给错误的劝告性州或辩证的 省略,司法机关或奇纳河证监会考察,考察完毕前, 我不让在的死刑的上市的公司的命运。。7

孤独财务顾问复核看待

其次节 使有法度效力这次商业的表现境遇

一、这次商业的方针决策滔滔不绝及审批

2018 5 25 日,全信奉游览聚集四个一组之物一组之物届董事会其次次代表大会,细想经过了这次发行命运紧握资产及相干商业的相干准备。

2018 5 25 日,竹园民族旅股票必须者会细想经过《上公司出资的额让的准备》,赞同郭宏斌、陆勇、和晶卫、形成糖、张一满、李爽分离将其持相当整个股权让给全信奉游览。

2018 5 25 日,全信奉游览分离与郭宏斌、陆勇、和晶卫、形成糖、张一满、Li Kai征署了附学期失效的发行的死刑的和紧握资产协代表大会》。

2018 6 13 日,全信奉游览聚集 2018 第三次暂时股票必须者大会,细想经过了这次发行命运紧握资产及相干商业的相干准备。

2018 11 19 日,全信奉游览收到奇纳河证监会《上称许中鑫巡回演出包围股份直达的火车或汽车公司向郭宏斌等发行命运紧握资产的批》(证监同意[2018]1873 数字) 件,该商业已获奇纳河证监会同意。。

使有法度效力后,据孤独财务顾问称:这次商业的方针决策顺序,而且通行的同意和同意 准顺序契合法度、法规和标准化排成一行行走。

二、这次商业的观察

(1)资产的交付和让

这次商业的标的资产为竹园民族旅 30%股权。2018 12 18 日,竹园民族旅诡计了北京的旧称市工商业行政设法对付设法对付局旭日分局核发的《营业执照》(一致社会信誉信号:911101051014524369)。竹园民族旅是你这么说的嘛!工商业变卦登记签到手续曾经观察,其商业对方必须其子使受协议条款的约束本利之和的公司。 30%股权曾经登记签到至全信奉游览,全信奉游览作为唯枯萎:使枯萎票必须者现必须竹园民族旅 100%的股权。

(二)新股票登记签到上市境遇

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孤独财务顾问复核看待

2018 12 20 日,北京的旧称郑天通会计事务所(特殊普通停泊)发行物《验资使知晓》(郑天通(2018)证明号 0401004 号),经反省,以为:能胜任 2018 12 20 日止,贵公司已收到郭宏斌、陆勇、和晶卫、形成糖、张一满、李爽交纳的新流露资产(股权)总计的人民币元 33,445,374 元(大写叁佰叁拾万零伍拾元整)。股票必须者合法权利出资的 33,445,374 元。同时,本人注意到,这次增加股份前贵公司流露资产为人民币元。 851,969,972 元,分享人民币 851,969,972 元,曾经北京的旧称郑天通会计事务所(特殊普通停泊)郑天通(2018)证明号 0401003复核高音部验资使知晓。能胜任 2018 12 20 日止,变卦累计流露资产885元,415,346 元,分享人民币 885,415,346 元。

依《命运登记签到敷用受权鉴定》为,中登公司曾经 2018 12 25 日受权全信奉游览提出的这次商业发行命运登记签到敷用。经鉴定,额定命运将于前一商业日完毕时登记签到。,正式招收的死刑的上市的公用事业必须者辗。全信奉游览这次非上级的发行新股票发展发生为 33,445,374 限度局限传阅股发展发生为 33,445,374 股),非上级的发行后全信奉游览命运发展发生为 885,415,364股。

以直达的火车或汽车售学期发行新股票作为传阅股,上市日期为 2019 1 16 日。依深圳论文商业所相干事情常客,上市首日,不使受不了公司股价。,的死刑的商业仍受价钱限度局限。

三、现实境遇和辩证的有什么不相同吗?

这次商业关涉的资产让及敷用顺序,中登公司流露的股权本利之和已变卦为:

12018 10 30 日本德力布公司四个一组之物一组之物届董事会第十一次代表大会 2017 年度限度局限性的死刑的中保存限度局限性的死刑的的准备,决定2018 10 30 限度局限性的死刑的赋予预留天数,向 26 称号激发宾语赋予限度局限性的死刑的 300 万股。在拨款后的资产给予工艺滔滔不绝中 2 称号激发宾语保持订阅,中肯的命运总额为 22,000 股。这么,贮存的死刑的激发的发展发生剩余部分 26 人发生 24 人,预留命运发展发生应由 3,000,000 命运校准为 2,978,000 股。新股票上市日期为 2018 119

孤独财务顾问复核看待28 日。公司在 2018 11 27 日期了《全信奉游览:上 2017 年度限度局限性的死刑的 票内预留命运赋予观察公报2018-150)。

2、依中登排成一行行走,公司发行的可替换建立互信关系瑞银可替换建立互信关系于上次股票必须者大会细想经过变卦流露资产之日起至这次新增命运预登记签到的前一商业日止(即2018 10 30 -201812 21 日本替换的命运发展发生如次 18 股,加法运算公司总死刑的 加 18 股。

使有法度效力后,据孤独财务顾问称:能胜任本支票看待发行物之日,除是你这么说的嘛!两家公司死刑的本利之和变卦外,在表现此事务持续的时间,现实境遇与书信激光唱片缺少分别。

四、表现本商业持续的时间的董事、监事、高级设法对付全体职员变卦及其他的相干全体职员校准境遇

全信奉游览及标的公司在这次商业观察持续的时间(自商业每侧订约商业科学实验使知晓直到今天)董事、监事、高级设法对付全体职员变卦及其他的相干全体职员校准境遇如次:

(一)全信奉游览董事、监事、高级设法对付全体职员变卦及其他的相干全体职员校准境遇

使有法度效力后,全信奉游览董事、监事、高级设法对付全体职员变卦及其他的相干全体职员校准境遇如次:

2018 6 20 日,的死刑的上市的公司聚集四个一组之物一组之物届董事会第三次代表大会,细想经过《上任副总统的准备》,董事会赞同任郭磊为公司副董事。 行政经理兼董事会书桌。

能胜任本支票看待发行物之日,除是你这么说的嘛!全体职员变卦外,全信奉游览不在其他的董事、 监事、兑换高级设法对付全体职员。

(2)标的公司董事、监事、高级设法对付全体职员变卦及其他的相干全体职员校准境遇

使有法度效力后,根底公司中缺少董事、监事、高级设法对付全体职员变卦及其他的相干全体职员校准境遇。10

孤独财务顾问复核看待

五、重组的工艺滔滔不绝,的死刑的上市的公司有资产吗?、现实把持人或其他的人居住资产的境遇。形,或许的死刑的上市的公司为现实境遇提打包票境遇。

使有法度效力后,据孤独财务顾问称:能胜任本支票看待发行物之日,在表现此事务持续的时间,未发生的死刑的上市的公司资产、现实把持人或其他的人居住资产的境遇。形,或许的死刑的上市的公司为现实境遇提打包票境遇。。

六、关系到科学实验使知晓和接受报价的表现境遇

(1)相干科学实验使知晓的表现

2018 5 25 日,的死刑的上市的公司与郭宏斌、陆勇、和晶卫、形成糖、张一满、李6 人签名了发行的死刑的和紧握资产协代表大会》。该等科学实验使知晓已在《全信奉游览包围命运有 限公司发行命运紧握资产及相干交简易使知晓等排成一行行走中拨款揭露,普遍地科学实验使知晓 曾经失效,的死刑的上市的公司已观察了相干标的资产的过户安排。每侧均已实行本和约。 发行命运紧握资产关系到科学实验使知晓的实质,不违背和约。

使有法度效力后,据孤独财务顾问称:能胜任本支票看待发行物之日,是你这么说的嘛!科学实验使知晓已失效。, 商业每侧的不变的实行,未发生违背科学实验使知晓的境遇。。

(2)相干接受报价及表现境遇

在商业工艺滔滔不绝中,彼已作出相干接受报价。,接受报价的次要实质是相信之旅 游包围命运股份直达的火车或汽车公司发行命运紧握资产及相干交简易使知晓中揭露,商业对方曾经商业 有或在因关系到接受报价实行,不违背接受报价。

使有法度效力后,据孤独财务顾问称:能胜任本支票看待发行物之日,商业对方曾经商业经或正 契合相干接受报价,不违背接受报价。

七、相干后续事项的合规性和风险

表现这次商业的相干后续事项如次::

1、全信奉游览尚需向工商业行政设法对付设法对付机关听取因这次商业关涉的流露资产变卦、公司条例及其他的修正的审批、登记签到或立案顺序;

2、全信奉游览及相干每侧需持续实行这次商业关涉的相干科学实验使知晓、接受报价事项。11孤独财务顾问复核看待

使有法度效力后,能胜任本支票看待发行物之日,关系到后续事项的匀称不在象征妨碍议事,与这次商业关系到的后续事项不在象征风险。。

八、孤独财务顾问的断定性看待

总之,据孤独财务顾问称:

1、这次重组的观察契合《公司条例》。、《论文法》、《重组手段》等法规;

2、这次重组标的资产已过户至全信奉游览名下,新股票已在奇纳河论文命运股份直达的火车或汽车公司深圳分行登记签到流露。;

3、根底资产的现实境遇缺少特色,相干科学实验使知晓和接受报价曾经或在表现;重组的工艺滔滔不绝,未发生的死刑的上市的公司资产、契约上,资产

控制员或其他的相干全体职员的事业,的死刑的上市的公司也缺少暗指现实把持人或其关系方。

打包票境遇;缺少迹象象征设法对付层在风险和妨碍议事。;

4、全信奉游览具有非上级的发行的死刑的及相干命运上市的基本学期,孤独财务顾问赞同准备全信奉游览这次非上级的发行的死刑的在深圳论文商业所上市。12

孤独财务顾问复核看待(本页无注释,为《华泰联盟论文直达的火车或汽车责任感公司上中鑫巡回演出包围股份直达的火车或汽车公司 发行命运紧握资产及相干商业观察境遇之孤独财务顾问复核看待》之签名盖印页)财务顾问担保者:

使受协议条款的约束协同发起人:

陈怡通

华泰联盟论文直达的火车或汽车责任感公司

2018 12 26 13

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